证监会１１日发布《非上市公众公司监督管理办法》，旨在加强对中小企业等薄弱领域的金融支持，进一步提升资本市场服务实体经济的功能。分析人士认为，办法的颁布标志着非上市公众公司监管纳入法制轨道，新三板发展将有法可依。
非上市公众公司获得“准生证”
非上市公众公司主要包括公开发行股票但不在证券交易所上市的股份有限公司，以及非公开募集（向特定对象发行股票）股东人数超过２００人的股份有限公司。
虽然非上市公众公司长期没有统一的标准和监管架构，但全国各地在实践中，早已产生了一大批股东人数超过２００人，但并未在沪深交易所挂牌的股份公司。这些非上市公众公司均存在着股权转让无法可依、行政监管缺位、信息披露缺失的问题。
华泰证券认为，证监会制定的《非上市公众公司监督管理办法》将于２０１３年１月１日起开始正式实施。此举意味着股东人数超过２００人，但不在沪深交易所上市的公众公司将获得“准生证”。
证监会有关部门负责人介绍，办法确定了非上市公众公司的范围，提出了公司治理和信息披露的基本要求，明确了公开转让、定向转让、定向发行的申请程序。
据了解，办法包括总则、公司治理、信息披露、股票转让、定向发行、监督管理、法律责任和附则，共八章六十三条。
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股权＋公司治理＋并购重组 全方位打造监管新局面
考虑到股权明晰是公众公司监管的一个重要基础，办法修改了公司准入条件，第三条增加“股权明晰”作为准入条件。同时，鉴于“主营业务明确”的规定难以用一个确切的标准衡量，删除了相关要求。
分析人士认为，原来规定草案里面的主业明确一条被删除，而强调股权明晰，说明这类中小公司主业如何培育、如何发展让市场让公司去自主选择的余地加大。
根据社会各界的建议，科技型、创新型企业往往需要通过相应的激励和约束机制留住核心人员等内部员工，办法将核心员工纳入发行对象范围，并规定了核心员工的认定程序。在确定发行对象数量时，除公司股东外，其他发行对象合计不得超过３５人。
在公开征求意见过程中，市场各方普遍认为“１０００万元”的豁免标准偏低，由于非上市公众公司个体情况差异较大，办法将小额融资豁免标准由绝对值改为相对值，规定“１２个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的２０％的”，豁免核准。
为了规范非上市公众公司并购重组行为，办法增加了有关公司治理、信息披露、聘请相关中介机构出具专业意见、防控内幕交易等原则性要求，并明确了非上市公众公司发行股份购买资产，应当按照“定向发行”的有关规定办理。
办法施行前股东超过２００人的股份公司也被纳入监管范围。办法第六十一条规定“本办法施行前股东人数超过２００人的股份有限公司，依照有关法律法规进行规范，并经中国证监会确认后，可以按照本办法的相关规定申请核准。”
证监会有关部门负责人介绍，在征求意见的过程中，市场各方普遍担心公司申请成为非上市公众公司后，未来能否到交易所上市。因此，办法第六十条明确了非上市公众公司到交易所上市，应当遵守相关规定。
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中小企业融资渠道拓宽 新三板将“有法可依”
非上市公众公司监督管理办法主要是针对新三板交易监管作出一个系统性的规定，此办法将对于新三板无疑是个利好，短期来看，相关个股受益，券商板块更是从中受益。
长期来看，办法把非上市公众公司的监管纳入法制轨道，将为今后包括发行制度改革在内的一系列制度安排引入新三板奠定基础。
同时，办法将使中小企业融资渠道得到进一步的拓展拓宽。业内人士认为，非上市公众公司监管制度的建立，对完善资本市场多层次、多渠道服务实体经济的体制机制有巨大的促进作用，对支持成长型、创新型中小企业、现代农业企业、小型微型企业的股本融资、股份转让等活动，提升资本市场服务实体经济的功能具有积极意义。
华泰证券发布的观点认为，非上市公公众公司的监管目的在于构建统一的公司制度，为中小企业融资提供通道。同时，发展多层次资本市场，可以为非上市公众公司股票提供交易场所；将非上市公众公司纳入监管，有助于保护好投资者利益。（记者陶俊洁、赵晓辉）
