编者按：今日，江苏宏宝(002071)刊登复牌公告称，以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城影视文化企业集团有限公司等61位交易对方拥有的长城影视股份有限公司100%股份的等值部分进行置换。交易完成后，长城影视将通过借壳江苏宏宝完成上市，受此消息影响江苏宏宝今日开盘一字涨停。有专业人士表示，目前文化传媒类上市公司的估值普遍较高是推动相关公司上市的最大动力。
搭上“文化车” 停牌三月复牌一字涨停
在停牌三个月后江苏宏宝宣布，以自身全部资产和负债置换长城影视股份有限公司100%股份。本次重大资产重组完成后，江苏宏宝将持有长城影视100%的股权，江苏宏宝主营业务将由五金产品的生产与销售转变为电视剧的投资、制作与发行及其衍生业务。
根据重组草案，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为3.96亿元，本次交易的置入资产长城影视100%股份按收益法的评估值作价为2.29亿元。置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝向长城影视全体股东按其持有比例发行股份购买，发行股份的价格不低于5.55元/股。据此计算，江苏宏宝向长城影视全体股东合计发行股份3.41亿股。
此外，江苏宏宝拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5亿元，用于扩充重组完成后上市公司电视剧制作及发行产能，投拍制作新的电视剧。潜在控股股东长城集团承诺，本次交易募集的配套资金不会以任何形式、通过任何途径用于补充流动资金。募集配套资金的发行价格不低于9元/股，发行股份数量不超过5555.56万股。
根据资料获悉，长城影视主营业务为电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，2011年营业收入和归属于母公司所有者净利润分别为37065.58万元和12644.53万元，2012年营业收入和归属于母公司所有者净利润分别达到43728.81万元和14208.47万元。
而为了推进此次重组，长城影视股东承诺拟注入资产2013年~2015年期间归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.65亿元、2.07亿元、2.36亿元；扣非后归属于母公司所有者的净利润不低于1.44亿元、1.93亿元、2.19亿元。
受到此事件的推动，江苏宏宝今日开盘便一字涨停，且涨停板处封单巨大。有券商投行人士分析，长城影视此次借壳江苏宏宝，反映了在目前的估值水平下，文化影视类企业上市动力大增，除了传统出版业务外，目前文化传媒类公司的市场估值普遍高过40倍，多家公司的估值在100倍以上。
原有业务亏损严重 公司化身“乌鸡变凤凰”
据了解，盈利能力不强，未来发展前景不明是促使江苏宏宝实施重组的重要原因。资料显示，江苏宏宝成立于1999年，主营业务分为工具五金和锻件五金两大类，受多种因素影响，近年来公司传统业务盈利逐年下滑。而2010年转型进入的光伏行业也因行业低迷，给公司带来了巨额亏损，成为公司很大的财务负担。
财务数据显示，江苏宏宝2012年实现营业收入4.15亿元，同比下降9.42%；实现归属于上市公司股东的净利润为-5487.25万元，同比下降451.07%。然而，在去年10月27日，江苏宏宝曾预计当年度净利润为盈利312.6万元，同比下降约80%。两相对比，江苏宏宝业绩前后“变脸”的幅度接近2000%。
对此，江苏宏宝在其2012年年报中称，公司控股子公司江苏宏宝光电科技有限公司(公司合计占股53%)由于受光伏行业市场需求处于持续低迷的影响，尚未进入正常生产经营状态，账面所发生的筹建费用以及计提的资产减值损失合计发生亏损1.12亿元，造成归属于上市公司股东的净利润发生亏损。
今年以来，江苏宏宝光电科技有限公司再次成为江苏宏宝的包袱。根据江苏宏宝今年上半年业绩预告，公司实现营业总收入2.07亿元，比上年同期减少了0.85%；实现归属于母公司所有者的净利润55.12万元，较上年同期减少了83.84%。
江苏宏宝表示，通过本次交易，将上市公司原有业务置出，同时置入盈利能力较强，发展前景广阔的电视剧制作发行业务，实现上市公司主营业务的转型，将从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。
